SCP en liquidation : quand y-a-t-il fiscalement cessation d’activité ?
Dissolution de SCP ne vaut pas cessation d’activité. Pendant la période de liquidation qui s’ouvre avec la dissolution, la SCP poursuit son activité pour les besoins de sa liquidation. Fiscalement, sa cessation d’activité n’intervient qu’à la clôture de la liquidation. Une nuance qui est loin d’être indifférente pour la détermination du résultat fiscal de la SCP, comme l’a rappelé le Conseil d’État.
LES FAITS ET LA PROCÉDURE
Dans une affaire jugée par le Conseil d’État le 25 juin 2021 (n° 440982), une société civile professionnelle (SCP) de médecins en cours de liquidation judiciaire avait fait l’objet d’une vérification de comptabilité. À l’issue de ce contrôle, le service vérificateur avait rehaussé ses bénéfices de 2009, arrêté d'office ceux de 2011 et modifié la répartition des bénéfices entre associés au titre des années 2009, 2010 et 2011.
L’un des associés de la SCP, qui contestait les conséquences fiscales sur son imposition personnelle des rectifications du résultat de la SCP, avait porté le litige devant le juge administratif. Les juges du fond l’ayant en partie débouté de ses demandes, le Conseil d’État a été amené à se prononcer sur la date effective de la cessation d’activité d’une SCP en liquidation.
LA SOLUTION RENDUE
Le Conseil d’État casse et annule l’arrêt de la CAA de Douai pour avoir considéré à tort que l’arrêt ayant ouvert la procédure de liquidation judiciaire de la SCP avait entraîné, à compter de cette même date, la cessation effective de l’activité de la société au sens de l'article 202 du Code général des impôts.
La phase de liquidation a pour objet de terminer les opérations de la société, de recouvrer les créances, d'éteindre le passif et de transformer l'actif net en valeurs commodément partageables pour permettre l'apurement des comptes entre les associés. La cessation d'entreprise ne produit ses effets qu'au moment où les opérations de liquidation sont achevées, c’est-à-dire, lors de l’approbation par les associés des comptes définitifs du liquidateur.
C’est donc à la date de la clôture de la liquidation que sont reportées les conséquences fiscales de la cessation d’activité, notamment :
- la détermination du résultat fiscal d’après une comptabilité d’engagement (créances acquises et dettes certaines) ;
- et le calcul des éventuelles plus ou moins-values latentes ou en report d’imposition.
Ainsi, à compter de la date de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) clôturant la liquidation, la SCP est soumise à l’imposition immédiate de ses bénéfices et plus-values non encore taxés. Elle doit à cette fin, dans les 60 jours suivant cette date, souscrire une déclaration n° 2035 de cessation d’activité en déterminant son résultant selon les règles de la comptabilité d’engagement.
REMARQUES
> Cette solution, rendue au sujet d’une SCP de médecins, est bien entendu transposable à l’ensemble des sociétés de personnes exerçant une activité relevant de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des BNC (notamment, dans une SCP, une SELARLU ou EURL, une SELAS ou SELASU) ;
> La même solution serait applicable, sur le fondement de l’article 201 du CGI, à une société relevant de l’impôt sur le revenu mais exerçant une activité industrielle ou commerciale (BIC).
RAPPEL DES DÉMARCHES À EFFECTUER DANS LE CADRE D’UNE DISSOLUTION-LIQUIDATION DE SOCIÉTÉ
1. Le procès-verbal de l’AGE prononçant la dissolution et nommant le liquidateur doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’administration fiscale, d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) et d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce ;
2. Le procès-verbal de l’AGE clôturant la liquidation doit faire l’objet d’un enregistrement, d’une publication dans un JAL, d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce accompagné du bilan de liquidation.
Le cas échéant, l’Ordre professionnel dont relève la société doit être informé de la liquidation de celle-ci.
